14000 Україна, м.Чернігів вул.Реміснича, 55б
для міста Чернігова та Чернігівської області
|
|
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ОБЛТЕПЛОКОМУНЕНЕРГО 14000 Україна, м.Чернігів вул.Реміснича, 55б |
Виробництво та транспортування теплової енергії для міста Чернігова та Чернігівської області |
|
"Затверджено"
загальними зборами
акціонерів товариства
протокол № 18 від
11 березня 2011 року
1.1. ПУБЛIЧНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОБЛТЕПЛОКОМУНЕНЕРГО" (надалi - Товариство) вiдповiдно до вимог Закону України "Про акцiонернi товариства" є новим найменуванням ВIДКРИТОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОБЛТЕПЛОКОМУНЕНЕРГО", яке було створене згiдно з наказом Регiонального вiддiлення Фонду Державного майна України по Чернiгiвськiй областi вiд 18.07.1995 р. № 368 шляхом перетворення Державного комунального пiдприємства теплових мереж "Облтеплокомуненерго" у вiдкрите акцiонерне товариство вiдповiдно до Декрету Кабiнету Мiнiстрiв України вiд 20.05.1993 р. № 57/93 "Про приватизацiю цiлосних майнових комплексiв державних пiдприємств та їх структурних пiдроздiлiв, зданих в оренду". Як суб'єкт пiдприємницької дiяльностi, Товариство було зареєстровано 25 липня 1995 року згiдно Розпорядження виконкому Чернiгiвської мiської Ради народних депутатiв (номер запису у Єдиному державному реєстрi - 1 064 120 0000 001350).
1.2. Товариство є правонаступником майна, майнових прав та обов'язкiв ВIДКРИТОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОБЛТЕПЛОКОМУНЕНЕРГО" та Державного комунального пiдприємства теплових мереж "ОБЛТЕПЛОКОМУНЕНЕРГО".
1.3. Повне найменування Товариства:
- українською мовою : ПУБЛIЧНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОБЛТЕПЛОКОМУНЕНЕРГО"
- росiйською мовою : ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЛТЕПЛОКОМУНЭНЕРГО"
- англiйською мовою : JOINT STOCK COMPANY "OBLTEPLOKOMUNENERGO"
1.4. Скорочена найменування Товариства:
- українською мовою : АТ "ОТКЕ";
- росiйською мовою : АО "ОТКЭ";
- англiйською мовою : JSC "OTKE".
1.5. Мiсцезнаходження Товариства:
вул.Комсомольська 55 Б, м.Чернiгiв, Україна, 14000.
2.1. Метою створення та дiяльностi Товариства є здiйснення виробничої, комерцiйної, iнвестицiйної та iншої господарської дiяльностi.
2.2. Предметом дiяльностi Товариства є: - виробництво та розподiлення тепла, в тому числi: - виробництво, збiр та розподiлення пари та теплої води для обiгрiвання, використання рухомої сили тощо; - виробництво та розподiлення холодної води для охолодження; - експлуатацiя систем вуличної розподiльчої мережi в мiстах та селищах мiського типу, сiльськiй мiсцевостi; - розподiл теплової енергiї для обiгрiву житла i побутової потреби населення та на комунально-побутовi потреби пiдприємств, органiзацiй, установ. - виробництво, транспортування та розподiл тепла на потереби опалення та горячого водопосточання для споживачiв згiдно з договорами, укладеними з власниками майна; - ремонт приладiв облiку тепла та води, КIПiА, виготовлення котлiв та iншого устаткування та обладнання для теплопостачання; - проведення електровимiрювальних робiт та обстеження санiтарних норм умов працi на робочих мiсцях; - використання дорогоцiнних металiв, що входять до складу обладнання приладiв, електронної техники, пуско-регулюючих пристроїв i автоматики, комплектуючих виробiв та деталей; - оптова i роздрiбна торгiвля рiзними групами та видами продовольчих та непродовольчих товарiв вiтчизняних та iноземних виробникiв; - посередництво в оптовiй торгiвлi з рiзних груп товарiв, обладнання, iншої продукцiї; - органiзацiя агентської, комiсiйної, консигнацiйної та виїзної торгiвлi; - органiзацiя громадського харчування та вiдпочинку, вiдкриття кафе, барiв, клубiв та iнших розважальних закладiв; - органiзацiя та проведення виставок-продажiв, торгiв, ярмаркiв, аукцiонiв, iнших торговельних заходiв; - оптова та роздрiбна торгiвля пальним, мастильними матерiалами, тощо; - торгiвля (оптова, роздрiбна, комiсiйна) транспортними засобами, запчастинами, агрегатами та автотоварами в порядку, передбаченому законодавством; - ремонт та сервiсне обслуговування транспортних засобiв; - обробка дiлової деревини, виготовлення лiсоматерiалiв, в тому числi на замовлення юридичних та фiзичних осiб; - переробка вiдходiв виробництва та побутових вiдходiв; - надання рiзноманiтних побутових послуг населенню та послуг на замовлення юридичних осiб, прокат предметiв культурно-побутового i господарського призначення, аудiо та вiдеокасет; - надання юридичним та фiзичним особам рiзних послуг: маркетингових, агентських, брокерських, iнформацiйних, консультацiйних, посередницьких та iнших послуг, не заборонених законодавством України; - створення навчальних закладiв для пiдготовки спецiалiстiв та пiдвищення квалiфiкацiї у сферах дiяльностi товариства; - придбання будь-якого рухомого та нерухомого майна з метою надання в користування iншим суб'єктам на умовах лiзингу, оренди; - мiжнароднi та внутрiшнi перевезення вантажiв i пасажирiв автомобiльним транспортом, надання складських та експедицiйних послуг; - здiйснення ремонтно-будiвельних робiт, надання рiзноманiтних послуг при будiвництвi рiзних об'єктiв; - постачання електроенергiї за нерегульованим тарифом; - постачання природного газу за нерегульованим тарифом; - надання послуг автосервiсу, гарантiйне та пiслягарантiйне обслуговування автомобiлiв та iншої автомобiльної технiки, машин та мехенiзмiв; - будiвництво: усi види проектно-конструкторських та будiвельно-монтажних робiт, проведення дизайнерських та пусконалагоджувальних робiт; - iншi види дiяльностi, що не забороненi чинним законодавством України та вiдповiдають метi створення Товариства.
2.3. Види дiяльностi, що пiдлягають лiцензуванню, здiйснюються Товариством пiсля одержання вiдповiдної лiцензiї.
3.1. Товариство є публiчним акцiонерним товариством.
3.2. Товариство є юридичною особою, яка створена вiдповiдно до чинного законодавства України без обмеження строку дiяльностi, має самостiйний баланс, круглу печатку та кутовий штамп iз своїм найменуванням, фiрмовi бланки, може мати знаки для товарiв та послуг, промисловi зразки та iншi засоби вiзуальної iдентифiкацiї Товариства, має право вiдкривати поточнi, валютнi, депозитнi та iншi рахунки в банкiвських установах.
3.3.Товариство надiляється цивiльною правоздатнiстю та дiєздатнiстю вiдповiдно до встановлених мети та предмету його дiяльностi, а також обсягу зобов'язань, що можуть бути взятi на себе Товариством вiдповiдно до законодавства України та цього Статуту.
3.4. Товариство має право вiд свого iменi вчиняти будь-якi правочини та укладати будь-якi договори, набувати майновi i особистi немайновi права, нести обов'язки, бути позивачем та вiдповiдачем в судi, у тому числi в судi загальної юрисдикцiї, в господарському, адмiнiстративному, третейському судi.
3.5. Товариство вiдповiдно до чинного законодавства України на свiй розсуд володiє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власностi. Майно та активи Товариства, а також майно, що передано Товариству у користування, не пiдлягають нацiоналiзацiї, конфiскацiї чи iншому безоплатному вилученню.
3.6. В своїй дiяльностi Товариство керується чинним законодавством України, цим Статутом та внутрiшнiми правилами, положеннями, процедурами та iншими локальними нормативними актами.
3.7. Товариство несе вiдповiдальнiсть за своїми зобов'язаннями всiм своїм майном. Товариство не вiдповiдає за зобов'язаннями держави, а держава не вiдповiдає за зобов'язаннями Товариства, якщо iнше не передбачено законами України або договором. Товариство не вiдповiдає за зобов'язаннями своїх акцiонерiв. Акцiонери Товариства вiдповiдають за його зобов'язаннями i несуть ризик збиткiв, пов'язаних з дiяльнiстю Товариства лише в межах вартостi акцiй, що їм належать.
3.8.Товариство має право виступати поручителем та гарантом за третiх осiб, укладати кредитнi угоди та договори застави. Рiшення по цих питаннях приймається Наглядовою радою Товариства. Цi договори та угоди пiдписує вiд iменi Товариства Голова Правлiння пiсля погодженням з Наглядовою радою Товариства.
3.9. Товариство має право засновувати (створювати) iншi юридичнi особи (у т.ч. створювати дочiрнi пiдприємства), створювати (вiдкривати) фiлiї та представництва, iншi вiдокремленi та невiдокремленi пiдроздiли як на територiї України, так i за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спiльно з iншими українськими та iноземними юридичними i фiзичними особами на територiї України та за її межами (за кордоном) господарськi товариства, спiльнi пiдприємства, iншi види юридичних осiб, брати участь в об'єднаннях, союзах, асоцiацiях i т.п.. Товариство має право набувати цiннi папери, паї, частки у статутному капiталi, корпоративнi права iнших юридичних осiб. Пiдроздiли, якi створенi Товариством, та не є юридичними особами можуть надiлятися майном, що належить Товариству.
3.10. Товариство має право здiйснювати господарську та iншу дiяльнiсть, що не суперечить чинному законодавству України. Товариство самостiйно планує та здiйснює свою дiяльнiсть. Товариство має право у встановленому чинним законодавством України порядку брати участь у зовнiшньоекономiчнiй дiяльностi (у т.ч. самостiйно здiйснювати зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть) та самостiйно або при посередництвi iнших суб'єктiв господарювання здiйснювати операцiї по експорту та iмпорту товарiв (робiт, послуг) як в Українi, так i за її межами. Товариство вправi самостiйно укладати всi види зовнiшньоекономiчних договорiв (угод, контрактiв).
3.11. Товариство має право вiд свого iменi вчиняти будь-якi правочини та укладати будь-якi договори (у т.ч. договори дарування), контракти та iншi угоди, не забороненi чинним законодавством України, набувати у власнiсть об'єкти iнтелектуальної власностi, здiйснювати iншi дiї необхiднi вiдповiдно до мети дiяльностi Товариства.
3.12. Товариство є власником: - майна та грошових коштiв переданих йому засновником (акцiонерами) у власнiсть, як внесок до статутного капiталу; - продукцiї, виробленої Товариством в результатi господарської дiяльностi; - одержаних доходiв; - iншого будь-якого майна та нематерiальних активiв, набутих на пiдставах, що не забороненi чинним законодавством України.
3.13. Майно Товариства становлять основнi фонди та обiговi кошти, а також iншi цiнностi, вартiсть яких вiдображено в балансi Товариства.
3.14. Товариство має право залучати кошти в будь-якiй не забороненiй законом формi, включаючи емiсiї цiнних паперiв (акцiй, облiгацiй, тощо).
3.15. Товариство вiдповiдно до чинного законодавства України на свiй розсуд володiє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власностi. Майно та активи Товариства, а також майно, що передано Товариству у користування, не пiдлягають нацiоналiзацiї, конфiскацiї чи iншому безоплатному вилученню.
3.16. Товариство, вiдповiдно до чинного законодавства, має право: 3.16.1. Продавати, передавати безоплатно, дарувати, надавати пiд заставу, обмiнювати, здавати в оренду (суборенду), надавати безоплатно в тимчасове користування та/або в позику майно та/або майновi права, що належать Товариству на правi власностi або знаходяться в його розпорядженнi, вiдчужувати їх iншими способами на користь юридичних та фiзичних осiб, а також списувати їх з балансу. 3.16.2. Купувати, брати у заставу, одержувати вiд уступки, дарування, орендувати або iншим способом одержувати майно або права на нього у пiдприємств, установ, органiзацiй та фiзичних осiб.
3.17. Товариство має право на охорону комерцiйної таємницi, iнформацiї з обмеженим доступом та iншої конфiденцiйної iнформацiї про свою дiяльнiсть. Обсяг iнформацiї, що складає комерцiйну таємницю чи iнформацiю з обмеженим доступом, носить конфiденцiйний характер i не пiдлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства вiдповiдно до вимог чинного законодавства України та цього Статуту.
3.18. Товариство має право на недоторканнiсть своєї дiлової репутацiї, на таємницю кореспонденцiї, на iнформацiю та iншi особистi немайновi права, якi можуть належати Товариству. Особистi немайновi права Товариства захищаються вiдповiдно до чинного законодавства України.
3.19. Товариство самостiйно та у вiдповiдностi до чинного законодавства України приймає та звiльняє працiвникiв, розробляє i затверджує штатний розклад (розпис), визначає фонд оплати працi та встановлює форми, системи i розмiри оплати працi (iншi види доходiв) власних працiвникiв, порядок надання i тривалiсть щорiчних оплачуваних i додаткових вiдпусток. Товариство має право залучати для роботи українських та iноземних спецiалiстiв.
3.20. Товариство самостiйно органiзовує та здiйснює облiк результатiв власної фiнансово-господарської дiяльностi. Фiнансовий рiк Товариства спiвпадає з календарним роком. Бухгалтерський та податковий облiк i звiтнiсть ведуться Товариством вiдповiдно до чинного законодавства України.
4.1. Статутний капiтал Товариства.
4.1.1. Статутний капiтал Товариства становить 757 530 (сiмсот п'ятдесят сiм тисяч п'ятсот тридцять) гривень. 4.1.2. Статутний капiтал Товариства збiльшується шляхом пiдвищення номiнальної вартостi акцiй або розмiщення додаткових акцiй iснуючої номiнальної вартостi. 4.1.3. Збiльшення Статутного капiталу Товариства iз залученням додаткових внескiв здiйснюється шляхом розмiщення додаткових акцiй. 4.1.4. Збiльшення Статутного капiталу Товариства без залучення додаткових внескiв здiйснюється шляхом пiдвищення номiнальної вартостi акцiй. 4.1.5. Статутний капiтал Товариства зменшується шляхом зменшення номiнальної вартостi акцiй або шляхом анулювання ранiше викуплених Товариством акцiй та зменшення їх загальної кiлькостi. Пiсля прийняття рiшення про зменшення Статутного капiталу Товариства, Правлiння протягом 30 днiв має письмово повiдомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпеченi заставою, гарантiєю чи порукою, про таке рiшення. 4.1.6. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпеченi договорами застави чи поруки, протягом 30 днiв пiсля надходження йому зазначеного повiдомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здiйснення протягом 45 днiв одного з таких заходiв на вибiр Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо iнше не передбачено договором мiж Товариством та кредитором. 4.1.7. У разi, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п.4.1.9, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що вiн не вимагає вiд Товариства вчинення додаткових дiй щодо зобов'язань перед ним.
4.2. Резервний капiтал Товариства.
4.2.1. Товариство має право формувати резервний капiтал у розмiрi не менше нiж 114 тис. грн.. Резервний капiтал формується шляхом щорiчних вiдрахувань вiд чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподiленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розмiру резервного капiталу розмiр щорiчних вiдрахувань не може бути меншим нiж 5 вiдсоткiв суми чистого прибутку Товариства за рiк.
4.3. Власний капiтал (вартiсть чистих активiв) Товариства.
4.3.1. Власний капiтал (вартiсть чистих активiв) Товариства - рiзниця мiж сукупною вартiстю активiв Товариства та вартiстю його зобов'язань перед iншими особами.
5.1. Товариством розмiщено 3 030 120 (три мiльйони тридцять тисяч сто двадцять) простих iменних акцiй, номiнальною вартiстю 0,25 гривень кожна.
5.2. Акцiї Товариства посвiдчують корпоративнi права Акцiонера щодо цього Товариства.
5.3. Усi акцiї Товариства є простими iменними акцiями.
5.4. Товариство може здiйснювати емiсiю акцiй тiльки за рiшенням Загальних зборiв акцiонерiв.
5.5. Товариство має право за рiшенням Загальних зборiв викупити у акцiонерiв акцiї за згодою їх власникiв. Порядок викупу Товариством власних акцiй визначається у рiшеннi Загальних зборiв, яке прийняло рiшення про викуп.
5.6. Товариство здiйснює розмiщення або продаж кожної акцiї, яку воно викупило, за цiною не нижчою за її ринкову вартiсть, що затверджується Наглядовою радою, крiм випадкiв, встановлених законодавством України. Товариство не має права розмiщувати жодну акцiю за цiною нижчою за її номiнальну вартiсть.
5.7. У разi розмiщення Товариством акцiй їх оплата здiйснюється згiдно чинного законодавства.
5.8. Акцiонер (iнвестор) у строки та в порядку, що встановленi Загальними зборами Товариства, зобов'язаний оплатити повну вартiсть акцiй, на придбання яких вiн подав заявку пiд час розмiщення акцiй. Наслiдки несплати акцiонером (iнвестором) вартостi таких акцiй визначаються умовами укладеного з ним договору купiвлi-продажу акцiй та рiшенням Загальних зборiв. До моменту затвердження результатiв розмiщення акцiй органом Товариства, уповноваженим приймати таке рiшення, розмiщенi акцiї мають бути повнiстю оплаченi.
5.9. Наслiдки невиконання зобов'язань з викупу акцiй є такими: вiдповiдна сторона має право звернутися до сторони, яка не виконує зобов'язання щодо викупу акцiй, з вимогою про негайне повiдомлення причин такого невиконання та звернутися до суду.
5.10. Товариство має право анулювати викупленi ним акцiї та зменшити статутний капiтал або пiдвищити номiнальну вартiсть решти акцiй, залишивши без змiни статутний капiтал.
5.11. Товариство вправi здiйснювати емiсiю привiлейованих акцiй, про що вносяться вiдповiднi змiни до Статуту Товариства.
6.1. Товариство було засновано в процесi приватизацiї. Засновником Товариства виступала Держава в особi регiонального вiддiлення Фонду державного майна України по Чернiгiвськiй областi. На момент створення Товариства Засновнику належало 100 % акцiй Товариства, якi були повнiстю реалiзованi у вiдповiдностi з планом приватизацiї. В статутному капiталi Товариства державна частка вiдсутня. Акцiонерами Товариства можуть бути фiзичнi i юридичнi особи.
6.2. Кожною простою акцiєю Товариства її власнику - акцiонеру надається однакова сукупнiсть прав, включаючи права на: 1) участь в управлiннi Товариством; 2) отримання дивiдендiв; 3) отримання iнформацiї про фiнансову дiяльнiсть Товариства; 4) отримання у разi лiквiдацiї Товариства частини його майна або вартостi. Одна проста акцiя Товариства надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного питання на Загальних зборах, крiм випадкiв проведення кумулятивного голосування.
6.3. Акцiонери зобов'язанi: 1) дотримуватися Статуту, iнших внутрiшнiх документiв Товариства; 2) виконувати рiшення Загальних зборiв та iнших органiв Товариства; 3) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числi пов'язанi з майновою участю; 4) оплачувати акцiї у розмiрi, в порядку та засобами, що передбаченi Статутом; 5) не розголошувати комерцiйну таємницю та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть Товариства. Акцiонери можуть також мати iншi обов'язки, встановленi чинним законодавством України.
7.1. Органами управлiння та контролю Товариства є: - Загальнi збори Акцiонерiв Товариства (надалi Загальнi збори); - Наглядова рада Товариства (надалi Наглядова рада, Рада); - Правлiння Товариства (надалi Правлiння); - Ревiзiйна комiсiя Товариства (надалi Ревiзiйна комiсiя).
7.2. Органи управлiння та орган контролю Товариства складають єдину систему органiв управлiння та контролю Товариства, через яку його Акцiонери регулюють та контролюють дiяльнiсть Товариства. Система управлiння Товариства створюється та дiє за принципом пiдпорядкованостi нижчих органiв управлiння вищим органам управлiння.
7.3. Посадовi особи органiв Товариства повиннi дiяти в iнтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та iнших документiв Товариства. Посадовi особи органiв Товариства не мають права розголошувати комерцiйну таємницю, iнформацiю з обмеженим доступом та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть Товариства, крiм випадкiв, передбачених законом.
8.1.Загальнi збори є вищим органом управлiння Товариства.
8.2. Загальнi збори можуть вирiшувати будь-якi питання дiяльностi Товариства.
8.3. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включенi до перелiку акцiонерiв, якi мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальнi збори, також можуть бути присутнi представник аудитора Товариства та посадовi особи Товариства, представник органу, який вiдповiдно до Статуту представляє права та iнтереси трудового колективу.
8.4. Перелiк акцiонерiв, якi мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством України.
8.5. До виключної компетенцiї Загальних зборiв належить: 1) визначення основних напрямiв дiяльностi Товариства; 2) внесення змiн до Статуту Товариства; 3) прийняття рiшення про анулювання викуплених акцiй; 4) прийняття рiшення про змiну типу товариства; 5) прийняття рiшення про розмiщення акцiй; 6) прийняття рiшення про збiльшення Статутного капiталу Товариства; 7) прийняття рiшення про зменшення Статутного капiталу Товариства; 8) прийняття рiшення про дроблення або консолiдацiю акцiй; 9) затвердження Положень про органи управлiння i контролю та iнших внутрiшнiх документiв товариства, а також внесення змiн до них; 10) затвердження рiчного звiту Товариства; 11) розподiл прибутку i збиткiв Товариства; 12) прийняття рiшення про викуп Товариством розмiщених ним акцiй, крiм випадкiв обов'язкового викупу акцiй, визначених законом; 13) затвердження розмiру рiчних дивiдендiв; 14) прийняття рiшень з питань порядку проведення Загальних зборiв; 15) обрання членiв Наглядової ради, затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з ними, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами наглядової ради; 16) прийняття рiшення про припинення повноважень членiв Наглядової ради, за винятком випадкiв, встановлених законом; 17) обрання членiв Ревiзiйної комiсiї, прийняття рiшення про дострокове припинення їх повноважень; 18) затвердження висновкiв Ревiзiйної комiсiї; 19) обрання членiв лiчильної комiсiї, прийняття рiшення про припинення їх повноважень; 20) прийняття рiшення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi Товариства (Якщо на дату проведення Загальних зборiв неможливо визначити, якi значнi правочини вчинятимуться Товариством у ходi поточної господарської дiяльностi, Загальнi збори можуть прийняти piшення про попереднє схвалення значних правочинiв, якi можуть ним вчинятися протягом не бiльш як одного року, iз зазначенням характеру правочинiв та їх граничної вартостi); 21) прийняття рiшення про видiл та припинення Товариства, крiм випадкiв, передбачених чинним законодавством України, про лiквiдацiю Товариства, обрання лiквiдацiйної комiсiї, затвердження порядку та строкiв лiквiдацiї, порядку розподiлу мiж акцiонерами майна, що залишається пiсля задоволення вимог кредиторiв, i затвердження лiквiдацiйного балансу; 22) прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Правлiння, звiту Ревiзiйної комiсiї; 23) затвердження принципiв (кодексу) корпоративного управлiння Товариства; 24) обрання комiсiї з припинення Товариства.
8.8. Повноваження з вирiшення питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних зборiв, не можуть бути переданi iншим органам Товариства.
8.9. Товариство зобов'язано щороку скликати Загальнi збори (рiчнi Загальнi збори). Рiчнi Загальнi збори Товариства проводяться не пiзнiше 30 квiтня наступного за звiтним року.
8.10. Порядок денний Загальних зборiв попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разi скликання позачергових Загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених законом, - акцiонерами, якi цього вимагають.
8.11. До порядку денного рiчних Загальних зборiв обов'язково вносяться наступнi питання: 1) затвердження рiчного звiту Товариства; 2) розподiл прибутку Товариства; 3) прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Правлiння, звiту Ревiзiйної комiсiї. Усi iншi Загальнi збори, крiм рiчних, вважаються позачерговими.
8.12. До порядку денного Загальних зборiв не рiдше нiж один раз на три роки обов?язково вносяться питання про обрання членiв Наглядової ради у т.ч. про затвердження умов цивiльно-правових або трудових договорiв, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання цивiльно-правових договорiв з членами Наглядової ради) та про прийняття рiшення про припинення повноважень членiв Наглядової ради.
8.13. Порядок скликання Загальних зборiв Товариства. 8.13.1. Письмове повiдомлення про проведення Загальних зборiв та їх порядок денний надсилається кожному акцiонеру, зазначеному в перелiку акцiонерiв, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разi скликання позачергових Загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених законом, - акцiонерами, якi цього вимагають. Така дата не може передувати дню прийняття рiшення про проведення Загальних зборiв i не може бути встановленою ранiше, нiж за 60 днiв до дати проведення Загальних зборiв. 8.13.2. Товариство не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв публiкує в офiцiйному друкованому органi повiдомлення про проведення загальних зборiв та надсилається його кожному акцiонеру простими листами. 8.13.3. Додатково повiдомлення про проведення загальних зборiв та їх порядок денний надсилається фондовiй бiржi, у випадку, якщо Товариство пройшло на нiй процедуру лiстингу, а також не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщується на власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет.
8.14. Пропозицiї до порядку денного Загальних зборiв, спосiб повiдомлення акцiонерiв про змiни у порядку денному Загальних зборiв. 8.14.1. Кожний акцiонер має право внести пропозицiї щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборiв (у т.ч. щодо нових кандидатiв до складу органiв Товариства, кiлькiсть яких не може перевищувати кiлькiсного складу кожного з органiв). Пропозицiї вносяться не пiзнiше нiж за 20 днiв до проведення Загальних зборiв, а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за сiм днiв до дати проведення загальних зборiв. 8.14.2. Пропозицiя до порядку денного Загальних зборiв подається в письмовiй формi iз зазначенням прiзвища (найменування) акцiонера, який її вносить, кiлькостi, належних йому акцiй, змiсту пропозицiї а також кiлькостi акцiй, що належать кандидату, який пропонується цим акцiонером до складу органiв Товариства. 8.14.3. Наглядова рада, а в разi скликання позачергових Загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених законом, - акцiонери, якi цього вимагають, приймають рiшення про включення пропозицiй до порядку денного не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати проведення Загальних зборiв, а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв. 8.14.4. Пропозицiї акцiонерiв (акцiонера), якi сукупно є власниками 5 або бiльше вiдсоткiв простих акцiй, пiдлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборiв. У такому разi рiшення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозицiя вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.8.14.1 та п.8.14.2. Статуту. Змiни до порядку денного загальних зборiв вносяться лише шляхом включення нових питань та проектiв рiшень iз запропонованих питань. 8.14.5. Рiшення про вiдмову у включеннi пропозицiї до порядку денного Загальних зборiв може бути прийнято тiльки у разi: 1) недотримання акцiонерами строку, встановленого п.8.14.1 Статуту; 2) неповноти даних, передбачених п.8.14.2 Статуту. 8.14.6. Мотивоване рiшення про вiдмову у включеннi пропозицiї до порядку денного Загальних зборiв надсилається Наглядовою радою акцiонеру протягом трьох днiв з моменту його прийняття. 8.14.7. Повiдомлення про змiни у порядку денному Загальних зборiв надсилається фондовiй бiржi, у випадку, якщо Товариство пройшло на нiй процедуру лiстингу, а також не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщує на власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет.
8.15. Порядок проведення Загальних зборiв. 8.15.1. Порядок проведення Загальних зборiв встановлюється цим Статутом та чинним законодавством. 8.15.2. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи iнша особа, уповноважена (призначена) Наглядовою радою. Головуючий на Загальних зборах керує роботою Загальних зборiв, оголошує про вiдкриття Загальних зборiв та завершення їх роботи, вiдповiдає за пiдтримання порядку пiд час проведення Загальних зборiв та контролює дотримання регламенту Загальних зборiв, оголошує питання порядку денного i надає слово учасникам Загальних зборiв, дає пояснення з питань, пов'язаних iз проведенням Загальних зборiв, ставить на голосування проекти рiшень з питань порядку денного та оголошує пiдсумки голосування, спiльно з секретарем Загальних зборiв пiдписує протокол Загальних зборiв, а також виконує iншi функцiї, передбаченi чинним законодавством, цим Статутом та внутрiшнiми документами Товариства. Секретар Загальних зборiв призначається Загальними зборами акцiонерiв. Секретар Загальних зборiв веде протокол зборiв. 8.15.3. Перед початком Загальних зборiв акцiонери (їх представники) проходять реєстрацiю. Реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв) проводиться на пiдставi перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, iз зазначенням кiлькостi голосiв кожного акцiонера. 8.15.4. Реєстрацiю акцiонерiв (їх представникiв) проводить реєстрацiйна комiсiя, яка призначається Наглядовою радою, а в разi скликання позачергових Загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених законом, - акцiонерами, якi цього вимагають, або депозитарiєм Товариства. 8.15.5. Перелiк акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у Загальних зборах, пiдписує голова реєстрацiйної комiсiї, який обирається простою бiльшiстю голосiв членiв реєстрацiйної комiсiї, до початку проведення реєстрацiї. Перелiк акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у Загальних зборах, додається до протоколу. Мотивоване рiшення реєстрацiйної комiсiї про вiдмову в реєстрацiї акцiонера чи його представника для участi у Загальних зборах, пiдписане головою реєстрацiйної комiсiї, додається до протоколу Загальних зборiв та видається особi, якiй вiдмовлено в реєстрацiї. У разi, якщо для участi в Загальних зборах з'явилося одночасно декiлька представникiв акцiонера з довiреностями на загальну кiлькiсть належних акцiонеру акцiй, реєструється той представник, довiренiсть якому видана пiзнiше. Якщо кiлькiсть належних акцiонеру акцiй розподiлена мiж представниками згiдно довiреностей, реєструються всi представники. Довiренiсть на право участi та голосування на Загальних зборах може посвiдчуватися депозитарiєм, зберiгачем, нотарiусом та iншими посадовими особами, якi вчиняють нотарiальнi дiї, чи в iншому порядку, передбаченому законодавством. Акцiонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах. 8.15.6. Наявнiсть кворуму Загальних зборiв визначається реєстрацiйною комiсiєю на момент закiнчення реєстрацiї акцiонерiв для участi у Загальних зборах. 8.15.7. Загальнi збори мають кворум за умови реєстрацiї для участi у них акцiонерiв, якi сукупно є власниками не менш як 60 вiдсоткiв голосуючих акцiй. Загальнi збори Товариства визнаються правомочними лише за наявностi кворуму.
8.16. Порядок прийняття рiшень Загальними зборами. 8.16.1. Одна голосуюча акцiя надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крiм проведення кумулятивного голосування пiд час обрання Наглядової ради та Ревiзiйної комiсiї. При кумулятивному голосуваннi загальна кiлькiсть голосiв акцiонера помножується на кiлькiсть членiв органу Товариства, що обираються, а акцiонер має право вiддати всi пiдрахованi таким чином голоси за одного кандидата або розподiлити їх мiж кiлькома кандидатами. 8.16.2. Право голосу на Загальних зборах мають акцiонери - власники простих акцiй Товариства, якi володiють акцiями на дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у Загальних зборах. 8.16.3. Акцiонер не може бути позбавлений права голосу. 8.16.4. Рiшення Загальних зборiв з питання, винесеного на голосування, приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцiй, крiм випадкiв, коли чинним законодавством не встановлено iнше. Рiшення загальних зборiв з питань, передбачених пунктами 2-7, 21 статтi 8.5. цього Статуту, приймається бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй. Рiшення загальних зборiв з питань, передбачених пунктом 20 статтi 8.5. цього Статуту, приймається бiльш як 50 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi. 8.16.5. Загальнi збори не можуть приймати рiшення з питань, не включених до порядку денного. 8.16.6. На Загальних зборах голосування проводиться з усiх питань порядку денного, винесених на голосування.
8.17. У ходi Загальних зборiв може бути оголошено перерву до наступного дня. Рiшення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою бiльшiстю голосiв Акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в Загальних зборах. Повторна реєстрацiя Акцiонерiв (їх представникiв) наступного дня не проводиться. Кiлькiсть голосiв Акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в Загальних зборах, визначається на пiдставi даних реєстрацiї першого дня. Пiсля перерви Загальнi збори проводяться в тому самому мiсцi, що зазначене в повiдомленнi про проведення Загальних зборiв. Кiлькiсть перерв у ходi проведення Загальних зборiв не може перевищувати трьох.
8.18. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться тiльки з використанням бюлетенiв для голосування. Отримання акцiонерами (їх представниками) бюлетенiв для голосування пiдтверджується пiдписами учасникiв Загальних зборiв у перелiку акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у Загальних зборах.
8.19. Форма i текст бюлетеня (бюлетенiв) для голосування затверджуються Наглядовою радою не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення Загальних зборiв, а в разi скликання позачергових Загальних зборiв на вимогу акцiонерiв - акцiонерами, якi цього вимагають.
8.20. Роз'яснення щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лiчильна комiсiя, яка обирається Загальними зборами.
8.21. Кiлькiсний склад лiчильної комiсiї не може бути меншим нiж три особи. До складу лiчильної комiсiї не можуть включатися особи, якi входять або є кандидатами до складу органiв Товариства.
8.22. За пiдсумками голосування складається протокол, що пiдписується всiма членами лiчильної комiсiї Товариства, якi брали участь у пiдрахунку голосiв. У протоколi про пiдсумки голосування зазначаються дата проведення Загальних зборiв, перелiк питань, рiшення з яких прийнятi Загальними зборами, рiшення i кiлькiсть голосiв "за", "проти" i "утримався" щодо кожного проекту рiшення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування. Рiшення Загальних зборiв вважається прийнятим з моменту складення протоколу про пiдсумки голосування.
8.23. Пiдсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, пiд час яких проводилося голосування. Пiсля закриття Загальних зборiв пiдсумки голосування доводяться до вiдома акцiонерiв протягом 10 робочих днiв шляхом розмiщення iнформацiї на власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет.
8.24. Протокол про пiдсумки голосування додається до протоколу Загальних зборiв.
8.25. Протокол Загальних зборiв складається протягом 10 днiв з моменту закриття Загальних зборiв та пiдписується головуючим i секретарем Загальних зборiв, прошивається, скрiплюється печаткою Товариства та пiдписом Голови Правлiння.
8.28. Позачерговi Загальнi збори скликаються Наглядовою радою з власної iнiцiативи; на вимогу Правлiння - в разi необхiдностi вчинення значного правочину; на вимогу Ревiзiйної комiсiї; на вимогу акцiонерiв, якi на день подання вимоги сукупно є власниками 10 i бiльше вiдсоткiв акцiй Товариства або в iнших випадках. 8.28.1. Вимога про скликання позачергових загальних зборiв подається в письмовiй формi виконавчому органу на адресу за мiсцезнаходженням акцiонерного товариства iз зазначенням органу або прiзвищ (найменувань) акцiонерiв, якi вимагають скликання позачергових загальних зборiв, пiдстав для скликання та порядку денного. У разi скликання позачергових загальних зборiв з iнiцiативи акцiонерiв вимога повинна також мiстити iнформацiю про кiлькiсть належних акцiонерам акцiй та бути пiдписаною всiма акцiонерами, якi її подають. 8.28.2. Наглядова рада приймає рiшення про скликання позачергових загальних зборiв акцiонерного товариства або про вiдмову в такому скликаннi протягом 10 днiв з моменту отримання вимоги про їх скликання. Рiшення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборiв або мотивоване рiшення про вiдмову у скликаннi надається вiдповiдному органу управлiння товариства або акцiонерам, якi вимагають їх скликання, не пiзнiше нiж за три днi з моменту його прийняття. Наглядова рада не має права вносити змiни до порядку денного загальних зборiв, що мiститься у вимозi про скликання позачергових загальних зборiв, крiм включення до порядку денного нових питань або проектiв рiшень. 8.28.3. Позачерговi загальнi збори акцiонерного товариства мають бути проведенi протягом 45 днiв з дати отримання товариством вимоги про їх скликання. 8.28.4. Якщо цього вимагають iнтереси акцiонерного товариства, Наглядова рада має право прийняти рiшення про скликання позачергових загальних зборiв з письмовим повiдомленням акцiонерiв (простими листами) про проведення позачергових загальних зборiв та порядок денний вiдповiдно до цього Закону не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати їх проведення з позбавленням акцiонерiв права вносити пропозицiї до порядку денного. У такому разi за вiдсутностi кворуму позачергових загальних зборiв повторнi загальнi збори не проводяться.
9.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здiйснює захист прав Акцiонерiв Товариства, i в межах своєї компетенцiї, визначеної законом та Статутом Товариства, контролює та регулює дiяльнiсть Правлiння.
9.2. Компетенцiя, порядок роботи та вiдповiдальнiсть членiв Наглядової ради визначається чинним законодавством, Статутом, а також цивiльно-правовим договором, трудовим договором або контрактом з товариством, що укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий договiр вiд iменi Товариства пiдписується Головою Правлiння чи iншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рiшенням Загальних зборiв.
9.3. До компетенцiї Наглядової ради належить вирiшення питань, передбачених чинним законодавством, Статутом, а також переданих на вирiшення Наглядової ради Загальними зборами.
9.4. До виключної компетенцiї Наглядової ради належить: 1) затвердження в межах своєї компетенцiї положень, якими регулюються питання, пов'язанi з дiяльнiстю Товариства, визначення основних напрямкiв дiяльностi Товариства, затвердження планiв та звiтiв про їх виконання, розгляд та затвердження звiтiв, якi подають Правлiння i Ревiзiйна комiсiя за квартал, пiврiччя, рiк; 2) пiдготовка порядку денного Загальних зборiв, прийняття рiшення про дату їх проведення та про включення пропозицiй до порядку денного, крiм скликання Акцiонерами позачергових Загальних зборiв; 3) прийняття рiшення про проведення чергових та позачергових Загальних зборiв; 4) прийняття рiшення про анулювання акцiй чи продаж ранiше викуплених Товариством акцiй; 5) прийняття рiшення про розмiщення Товариством iнших цiнних паперiв, крiм акцiй; 6) прийняття рiшення про викуп розмiщених Товариством iнших, крiм акцiй, цiнних паперiв; 7) затвердження ринкової вартостi майна у випадках, передбачених чинним законодавством України; 8) визначення органiзацiйної структури Товариства, погодження штатного розкладу, правил, процедур, iнших внутрiшнiх документiв Товариства; 9) обрання та припинення повноважень Голови i членiв Правлiння, затвердження умов контрактiв, якi укладатимуться з Головою та членами Правлiння, встановлення розмiру їх винагороди; 10) прийняття рiшення про вiдсторонення Голови або члена Правлiння вiд здiйснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження Голови Правлiння; 11) погодження угод, якi укладаються Правлiнням на суму, що перевищує 100% розмiру статутного капiталу Товариства, надання згоди Правлiнню на списання основних засобiв i продаж їх, погодження пропозицiй Правлiння з питань заснування та участi Товариства у iнших господарських товариствах, суб'єктах пiдприємницької дiяльностi, органiзацiях, тощо, затвердження типових форм угод та основнi вимоги до них, якi є обов'язковими для Правлiння Товариства, атакож прийняття рiшення про укладення кредитних угод та договорiв застави, поруки; 12) обрання реєстрацiйної комiсiї, за винятком випадкiв, встановлених чинним законодавством; 13) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг; 14) визначення дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядку та строкiв виплати дивiдендiв у межах граничного строку, визначеного законодавством; 15) визначення дати складення перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення Загальних зборiв та мають право на участь у Загальних зборах; 16) вирiшення питань про участь Товариства у промислово-фiнансових групах та iнших об'єднаннях, про заснування iнших юридичних осiб; 17) вирiшення питань, вiднесених до компетенцiї Наглядової Ради чинним законодавством України, у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення товариства; 18) прийняття рiшення про вчинення значних правочинiв у випадках, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є його предметом, становить вiд 10 до 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi; 19) прийняття рiшення про обрання оцiнювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг; 20) прийняття рiшення про обрання (замiну) депозитарiю цiнних паперiв та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг; 21) надсилання пропозицiї акцiонерам про придбання належних їм простих акцiй особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй; 22) вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї Наглядової ради згiдно iз статутом акцiонерного товариства. Питання, що належать до виключної компетенцiї Наглядової ради, не можуть вирiшуватися iншими органами Товариства, крiм Загальних зборiв.
9.5. Посадовi особи органiв Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до iнформацiї в межах, передбачених чинним законодавством та Статутом.
9.6. Члени наглядової ради акцiонерного товариства обираються з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть, та/або з числа юридичних осiб - акцiонерiв.
9.7. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правлiння та/або членом Ревiзiйної комiсiї Товариства.
9.9. Обрання членiв Наглядової ради здiйснюється шляхом кумулятивного голосування.
9.10. Кiлькiсний склад Наглядової ради становить 5 (п'ять) осiб. Якщо кiлькiсть членiв Наглядової ради становить менше половини її кiлькiсного складу, Товариство протягом трьох мiсяцiв має скликати позачерговi Загальнi збори для обрання всього складу Наглядової ради. Дiя договору з членом Наглядової ради припиняється у разi припинення його повноважень.
9.11. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу Наглядової ради.
9.12. Голова Наглядової ради органiзовує її роботу, скликає засiдання Наглядової ради та головує на них, вiдкриває Загальнi збори, органiзовує обрання Секретаря Загальних зборiв, здiйснює iншi повноваження. У разi неможливостi виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здiйснює один iз членiв Наглядової ради за її рiшенням.
9.13. Засiдання Наглядової ради скликаються за iнiцiативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засiдання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревiзiйної комiсiї, Правлiння чи члена Правлiння, iнших осiб, вiдповiдно до чинного законодавства, якi беруть участь у засiданнi Наглядової ради. На вимогу Наглядової ради в її засiданнi або в розглядi окремих питань порядку денного засiдання беруть участь члени Правлiння та iншi визначенi нею. Засiдання Наглядової ради проводяться в мiру необхiдностi, але не рiдше одного разу на три мiсяцi. У засiданнi Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспiлкового або iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу. Засiдання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше нiж половина її складу. Рiшення Наглядової ради приймається простою бiльшiстю голосiв членiв Наглядової ради, якi беруть участь у засiданнi та мають право голосу. На засiданнi Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. У разi рiвного розподiлу голосiв членiв Наглядової ради пiд час прийняття рiшень голос Голови Наглядової ради є вирiшальним.
9.14. Протокол засiдання Наглядової ради складається не пiзнiше 5 (п'яти) днiв пiсля проведення засiдання.
9.15. Наглядова рада Товариства може утворювати постiйнi чи тимчасовi комiтети з числа її членiв для вивчення i пiдготовки питань, що належать до компетенцiї Наглядової ради.
9.16. Загальнi збори Товариства можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень членiв Наглядової ради та одночасне обрання нових членiв. Без рiшення Загальних зборiв повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариство за два тижнi; 2) в разi неможливостi виконання обов'язкiв члена Наглядової ради за станом здоров'я; 3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена Наглядової ради; 4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим.
10.1. Виконавчий орган Товариства, який здiйснює управлiння поточною дiяльнiстю Товариства, є Правлiння (колегiальний виконавчий орган). Правлiння Товариств пiдзвiтне Загальним зборам i Наглядовiй радi, органiзовує виконання їх рiшень. Правлiння Товариства дiє вiд iменi Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства та чинним законодавством України. Права та обов'язки членiв Правлiння Товариства визначаються чинним законодавством, Статутом Товариства, а також трудовим договором, що укладається з Головою та кожним членом Правлiння.
10.2. Правлiння Товариства обирається на п'ять рокiв. Повноваження попереднього складу Правлiння Товариства дiють до затвердження нового складу Правлiння Товариства, незалежно вiд закiнчення п?ятирiчного строку. В разi вибуття членiв Правлiння Товариства до закiнчення строку повноважень, на найближчих Загальних зборах Акцiонерiв обирається необхiдна кiлькiсть членiв Правлiння Товариства.
10.3. Кiлькiсний склад Правлiння Товариства становить 5 (п'ять) осiб, в тому числi: Голова Правлiння та члени Правлiння. Членом Правлiння Товариства може бути будь-яка фiзична особа, яка має повну цивiльну дiєздатнiсть i не є членом Наглядової ради чи Ревiзiйної комiсiї. Трудовi договори (контракти) з членами Правлiння та Головою Правлiння, затверджуються Наглядовою радою та пiдписуються вiд iменi Товариства Головою Наглядової ради.
10.4. До компетенцiї Правлiння належить вирiшення всiх питань, пов'язаних з керiвництвом поточною дiяльнiстю Товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних зборiв та Наглядової ради.:
10.5. Засiдання Правлiння проводяться по мiрi необхiдностi, але не рiдше одного разу на мiсяць. Порядок скликання та проведення засiдань Правлiння встановлюється Положенням про Правлiння Товариства. Кожний член Правлiння має право вимагати проведення засiдання Правлiння та вносити питання до порядку денного засiдання. На засiданнi Правлiння ведеться протокол. Протокол засiдання Правлiння пiдписується Головою Правлiння та секретарем. При голосуваннi кожен член правлiння має один голос. При прийняттi рiшень, голос Голови правлiння має вирiшальний голос.
10.6. Голова Правлiння обирається Наглядовою радою Товариства. Голова Правлiння Товариства в межах повноважень, передбачених цим Статутом здiйснює керiвництво дiяльнiстю Товариства.
10.6. Повноваження Голови правлiння: Голова Правлiння Товариства має право представляти Товариство без довiреностi. Голова Правлiння, уповноважений керувати поточними справами Товариства i виконувати рiшення загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової ради Товариства, в тому числi: 1) представляти Товариство в його вiдносинах з iншими юридичними та фiзичними особами; 2) вести переговори та пiдписувати угоди i договори (правочини) вiд iменi Товариства, з урахуванням обмежень, що передбаченi цим Статутом та чинним законодавством України; 3) видавати довiреностi на право вчиняти дiї i представництво вiд iменi Товариства; 4) видавати обов'язковi до виконання працiвниками Товариства накази та розпорядження з питань дiяльностi Товариства, встановлювати внутрiшнiй режим роботи в Товариствi; 5) приймати на роботу i звiльняти працiвникiв з роботи в Товариства, встановлювати працiвникам Товариства оклади i визначати iншi умови оплати працi, визначати повноваження керiвникiв структурних пiдроздiлiв та вiддiлiв Товариства, заохочувати працiвникiв i накладати на них дисциплiнарнi стягнення; 6) здiйснювати керiвництво дiяльнiстю Правлiння, розподiляти обов'язки мiж членами Правлiння, органiзовувати ведення протоколiв засiдань Правлiння; 7) розпоряджатись майном i коштами Товариства, в межах, визначених цим Статутом; 8) затверджувати облiкову полiтику Товариства; 9) затверджувати внутрiшнi Положення Товариства, якi регламентують поточну дiяльнiсть Товариства, регламенти, порядки, iнструкцiї, у том числi посадовi, робочi, з охорони працi, стандарти, умови та iншi внутрiшнi документи Товариства в межах, визначених цим Статутом; 10) визначати та затверджувати чисельнiсть працiвникiв i штатний розклад Товариства, 11) визначати цiнову полiтику Товариства, затверджувати договiрнi цiни на продукцiю та тарифи на послуги; 12) пiдписувати з правом першого пiдпису фiнансовi та iншi документи Товариства, вiдкривати будь-якi рахунки в установах банку, без довiреностi подавати та пiдписувати позови, скарги, мировi угоди та iншi процесуальнi документи; 13) затверджувати поточнi плани Товариства та заходи, необхiднi для їх виконання; 14) готувати рiчнi звiти, рiчну фiнансову звiтнiсть, пропозицiї щодо розмiрiв розподiлу прибутку Товариства за пiдсумками фiнансового року; 15) приймати рiшення з усiх питань поточної дiяльностi Товариства, що не вiднесенi до компетенцiї iнших органiв управлiння Товариства 16) здiйснювати iншi повноваження покладенi на нього рiшеннями Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядовою радою Товариства.
10.7. Голова Правлiння має право передати частину повноважень членам правлiння шляхом видання вiдповiдного наказу та довiреностi. Члени Правлiння мають право укладати договори (правочини) та виступати вiд iменi Товариства тiльки на пiдставi довiреностi виданої Головою Правлiння Товариства. Iншi особи можуть дiяти вiд iменi Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивiльним кодексом України.
10.8. Повноваження Голови та членiв Правлiння припиняються за рiшенням Наглядової ради.
11.1. Контроль за фiнансово-господарською дiяльнiстю Товариства здiйснює Ревiзiйна комiсiя, яка обирається з числа Акцiонерiв.
11.2. Члени Ревiзiйної комiсiї обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фiзичних осiб, якi мають цивiльну дiєздатнiсть. Ревiзiйна комiсiя обирається на п?ять рокiв. Повноваження попереднього складу Ревiзiйної комiсiї дiють до затвердження нового складу Ревiзiйної комiсiї, незалежно вiд закiнчення п?ятирiчного строку. В разi вибуття членiв Ревiзiйної комiсiї до закiнчення строку повноважень, на найближчих зборах акцiонерiв обирається необхiдна кiлькiсть членiв Ревiзiйної комiсiї.
11.3. Кiлькiсний склад Ревiзiйної комiсiї складає 3 (три) особи, якi повиннi мати достатнiй професiйний рiвень для виконання своїх обов'язкiв. Голова Ревiзiйної комiсiї обирається членами Ревiзiйної комiсiї з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу Ревiзiйної комiсiї.
11.4. Не можуть бути членами Ревiзiйної комiсiї: член Наглядової ради; Голова чи член Правлiння; особа, яка не має повної цивiльної дiєздатностi; члени iнших органiв Товариства. Члени Ревiзiйної комiсiї не можуть входити до складу Лiчильної комiсiї Товариства.
11.5. До компетенцiї Ревiзiйної комiсiї входить: 1) контроль за дотриманням Товариством (посадовими особами органiв Товариства) чинного законодавства; 2) скликання, у разi необхiдностi, засiдань Наглядової ради та Загальних зборiв акцiонерiв; 3) пiдготовка та надання на затвердження Загальними зборами звiту Ревiзiйної комiсiї, пiдготовка висновкiв до звiтiв та балансiв Товариства; 4) пiдготовка за пiдсумками перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за результатами фiнансового року висновку, в якому мiститься iнформацiя про пiдтвердження достовiрностi та повноти даних фiнансової звiтностi за вiдповiдний перiод, факти порушення законодавства пiд час провадження фiнансово-господарської дiяльностi, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського облiку та подання звiтностi.
11.6. Права та обов'язки членiв Ревiзiйної комiсiї визначаються чинним законодавством, Статутом та Положенням про Ревiзiйну комiсiю, а також договором, що укладається з кожним членом Ревiзiйної комiсiї.
11.7. Ревiзiйна комiсiя має право вносити пропозицiї до порядку денного Загальних зборiв та вимагати скликання позачергових Загальних зборiв. Члени Ревiзiйної комiсiї мають право бути присутнiми на Загальних зборах та брати участь в обговореннi питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
11.8. Ревiзiйна комiсiя проводить перевiрку фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за результатами фiнансового року. Правлiння Товариства забезпечує членам Ревiзiйної комiсiї доступ до iнформацiї в межах, необхiдних для виконання Ревiзiйною комiсiєю покладених на неї завдань та визначених Положенням про Ревiзiйну комiсiю, затвердженим Загальними зборами.
11.9. Ревiзiйна комiсiя зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборiв Товариства у разi виникнення суттєвої загрози для iнтересiв Товариства, або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.
12.1. Рiчна фiнансова звiтнiсть Товариства пiдлягає обов'язковiй перевiрцi незалежним аудитором.
12.2. Посадовi особи Товариства зобов'язанi забезпечити доступ незалежного аудитора до всiх документiв, необхiдних для перевiрки результатiв фiнансово-господарської дiяльностi Товариства.
12.3. Висновок аудитора крiм даних, передбачених законодавством про аудиторську дiяльнiсть, повинен мiстити iнформацiю про пiдтвердження достовiрностi та повноти даних фiнансової звiтностi за вiдповiдний перiод та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського облiку та подання звiтностi) пiд час провадження фiнансово-господарської дiяльностi, а також оцiнку повноти та достовiрностi вiдображення фiнансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерськiй звiтностi.
12.4. Аудиторська перевiрка дiяльностi Товариства також має бути проведена на вимогу акцiонера (акцiонерiв), який є власником (власниками) бiльше нiж 10 вiдсоткiв акцiй Товариства. У такому разi акцiонер (акцiонери) самостiйно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фiрмою) договiр про проведення аудиторської перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi Товариства, в якому зазначається обсяг перевiрки. Витрати, пов'язанi з проведенням перевiрки, покладаються на акцiонера (акцiонерiв), на вимогу якого проводилася перевiрка.
12.5. Аудиторська перевiрка на вимогу Акцiонера (Акцiонерiв), який є власником бiльше нiж 10 вiдсоткiв акцiй Товариства, може проводитися не частiше двох разiв на календарний рiк. У такому разi Акцiонер (Акцiонери) самостiйно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фiрмою) договiр про проведення аудиторської перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi Товариства, в якому зазначається обсяг перевiрки. Витрати, пов'язанi з проведенням перевiрки, покладаються на Акцiонера (Акцiонерiв), на вимогу якого проводилася перевiрка.
13.1. Основним узагальнюючим показником фiнансових результатiв господарської дiяльностi Товариства є прибуток. Прибуток Товариства утворюється з надходжень вiд його господарської дiяльностi пiсля покриття матерiальних та прирiвняних до них витрат i витрат на оплату працi. З економiчного прибутку Товариства сплачуються передбаченi законом податки та iншi обов'язковi платежi, а також вiдсотки по кредитах Товариства i по облiгацiях. Прибуток, одержаний пiсля зазначених розрахункiв, залишається у розпорядженнi Товариства, який визначає напрями його використання вiдповiдно до законодавства та Статуту Товариства.
13.2. Порядок розподiлу прибутку i покриття збиткiв Товариства визначається рiшенням Загальних зборiв акцiонерiв вiдповiдно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
13.3. Дивiденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується Акцiонеру з розрахунку на одну належну йому акцiю. Рiшення про виплату дивiдендiв та їх розмiр за простими акцiями приймається Загальними зборами Товариства. Виплата дивiдендiв за простими акцiями здiйснюється виключно на пiдставi рiшення Загальних зборiв Товариства про виплату дивiдендiв.
13.4. Товариство виплачує дивiденди виключно грошовими коштами. Порядок виплати дивiдендiв за простими акцiями визначається у рiшеннi Загальних зборiв Товариства. Виплата дивiдендiв здiйснюється з чистого прибутку звiтного року та/або нерозподiленого прибутку минулих рокiв, в обсязi, встановленому рiшенням Загальних зборiв Товариства, у строк не пiзнiше шести мiсяцiв пiсля закiнчення звiтного року. Розмiр дивiдендiв визначається без вирахування податкiв, передбачених законодавством України.
13.5. Для кожної виплати дивiдендiв Наглядова рада Товариства встановлює дату складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядок та строк їх виплати. Дата складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, не може передувати датi прийняття рiшення про виплату дивiдендiв. Товариство повiдомляє осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, про дату, розмiр, порядок та строк їх виплати шляхом розмiшення вiдповiдної iнформацiї на власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет протягом десяти днiв з дати прийняття рiшення про виплату дивiдендiв. Протягом 10 днiв пiсля прийняття рiшення про виплату дивiдендiв Товариство повiдомляє про дату, розмiр, порядок та строк виплати дивiдендiв фондову бiржу (бiржi), у бiржовому реєстрi якої (яких) перебувають акцiї Товариства. У разi вiдчуження Акцiонером належних йому акцiй пiсля дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, але ранiше дати виплати дивiдендiв право на отримання дивiдендiв залишається в особи, зазначеної у такому перелiку.
14.1. Товариство припиняється в результатi передання всього свого майна, прав та обов'язкiв iншим правонаступникам Товариства (реорганiзацiї) або в результатi лiквiдацiї. Лiквiдацiя та реорганiзацiя Товариства здiйснюється добровiльно за рiшенням Акцiонерiв Товариства.
14.2. Припинення Товариства здiйснюється у порядку, передбаченому Законом України "Про акцiонернi товариства", з дотриманням вимог, встановлених Цивiльним кодексом України та iншими актами законодавства України.
14.3. Товариство може бути реорганiзоване за рiшенням Акцiонерiв Товариства. При реорганiзацiї Товариства вся сукупнiсть прав та обов'язкiв переходить до його правонаступникiв. Реорганiзацiя може здiйснюватися шляхом злиття, приєднання, подiлу, видiлення, перетворення. У разi реорганiзацiї Товариства шляхом перетворення до таких правовiдносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Пiд час проведення реорганiзацiї Товариства шляхом перетворення кредитори не мають права вимагати вiд Товариства припинення чи дострокового виконання зобов'язання. Товариство вважається реорганiзованим з моменту внесення змiн до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб-пiдприємцiв. Угода про злиття або приєднання укладається Товариствами, що реорганiзуються шляхом злиття або приєднання, у письмовiй формi. Угода про злиття або приєднання набирає законної сили з моменту затвердження її бiльшiстю у двi третини голосiв акцiонерiв на Загальних зборах кожного з Товариств.
14.5. Товариство не може одночасно здiйснювати злиття, приєднання, подiл, видiл та/або перетворення.
14.6. Акцiї Товариства, яке припиняється внаслiдок подiлу, конвертуються в акцiї товариств-правонаступникiв та розмiщуються серед їх акцiонерiв. Акцiї Товариства, що припиняються внаслiдок злиття, приєднання, конвертуються в акцiї Товариства-правонаступника та розмiщуються серед його Акцiонерiв. При видiлi акцiї Товариства, конвертуються в акцiї цього Товариства i акцiонерного Товариства, що видiлилося, та розмiщуються мiж Акцiонерами Товариства, з якого здiйснюється видiл. Не пiдлягають конвертацiї акцiї Товариств, що перетворюються, якщо Акцiонери звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцiй та якi мають таке право. Емiсiйнi цiннi папери (крiм акцiй) Товариства при припиненнi шляхом злиття, приєднання, подiлу, повиннi надавати своїм власникам обсяг прав не менший, нiж той, що надавався ними до злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення. Зменшення обсягу прав власникiв таких цiнних паперiв не допускається. При конвертацiї акцiй пiд час злиття, приєднання, подiлу або видiлу Товариства акцiонери Товариства, можуть також отримувати грошовi виплати, у сумi, що не перевищує номiнальної вартостi акцiй, що їм належать. Порядок здiйснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом подiлу (видiлу). Злиття, подiл Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб-пiдприємцiв запису про припинення Товариства та про реєстрацiю товариств-правонаступникiв. Приєднання Товариства до iншого акцiонерного Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб-пiдприємцiв про припинення Товариства. Видiл вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб-пiдприємцiв запису про створення акцiонерного Товариства, що видiлилося. Приєднання Товариства до iншого акцiонерного Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб-пiдприємцiв про припинення.
14.7. Наглядова рада Товариства при припиненнi Товариства розробляє умови вiдповiдного договору складенi у вiдповiдностi до вимог чинного законодавства України. Наглядова рада при припиненнi, повинна пiдготувати для Акцiонерiв пояснення до умов договору або плану. Таке пояснення повинне мiстити економiчне об?рунтування доцiльностi здiйснення таких дiй, перелiк методiв, що застосовувалися для оцiнки вартостi майна Товариства та обчислення коефiцiєнта конвертацiї акцiй та iнших цiнних паперiв акцiонерного Товариства. Матерiали, що надсилаються Акцiонерам при пiдготовцi Загальних зборiв, на якi виноситься питання про затвердження умов договору та передавального акта повиннi включати вiдомостi у вiдповiдностi до чинного законодавства України. За поданням Наглядової ради Загальнi збори вирiшують питання про припинення (злиття, приєднання, подiл), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану подiлу або видiлу, передавального акта (у разi злиття, приєднання ) або розподiльного балансу (у разi подiлу та видiлу). Iстотнi умови договору про злиття (приєднання), затвердженi Загальними зборами кожного iз зазначених товариств, повиннi бути iдентичними.
14.8. Товариство може бути лiквiдоване з iнiцiативи Акцiонерiв Товариства. Лiквiдацiя Товариства з iнiцiативи Акцiонерiв здiйснюється в порядку, передбаченому законодавством України про господарськi товариства, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про акцiонернi Товариства".
14.9. Лiквiдацiя Товариства здiйснюється лiквiдатором призначеним вiдповiдно до вимог законодавства України. З дня призначення лiквiдатора до нього переходять повноваження з управлiння справами Товариства. Лiквiдатор у триденний термiн з моменту його призначення публiкує вiдомостi про вiдкриття лiквiдацiйної процедури Товариства в одному з офiцiйних органiв преси, де вказує термiн подання кредиторами заяв, оцiнює наявне майно Товариства, виявляє його дебiторiв i кредиторiв та розраховується з ними, приймає заходи стосовно оплати боргiв Товариства третiм особам, а також учасникам, складає лiквiдацiйний баланс i подає його вищому органу, що призначив лiквiдатора. Достовiрнiсть та повнота лiквiдацiйного балансу повинна бути затверджена аудитором (аудиторською фiрмою).
14.10. Кошти, одержанi в результатi лiквiдацiйної процедури, спрямовуються на задоволення вимог кредиторiв у такiй черговостi: 1) зобов'язання, що виникли внаслiдок заподiяння шкоди життю та здоров'ю громадян; 2) грошовi вимоги по заробiтнiй платi, що виникли iз зобов'язань Товариства перед працiвниками до порушення процедури лiквiдацiї Товариства. Оплата витрат, пов'язаних iз здiйсненням лiквiдацiйної процедури, здiйснюється позачергово протягом усiєї процедури лiквiдацiї Товариства. Вимоги кожної наступної черги задовольняються в мiру надходження на рахунок коштiв вiд продажу майна Товариства пiсля повного задоволення вимог попередньої черги. У разi недостатностi коштiв, одержаних вiд продажу майна Товариства, для повного задоволення всiх вимог однiєї черги вимоги задовольняються пропорцiйно сумi вимог, що належить кожному кредиторовi однiєї черги. Вимоги, заявленi пiсля закiнчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються i вважаються погашеними. Вимоги, не задоволенi за недостатнiстю майна, вважаються погашеними. Майно, що залишилося пiсля задоволення вимог кредиторiв передається акцiонерам пропорцiйно загальнiй номiнальнiй вартостi акцiй, що їм належать вiдповiдно до чинного законодавства.
14.11. У випадку лiквiдацiї Товариства установчi та iншi документи передаються у вiдповiдний архiв .
14.12. Лiквiдацiя Товариства вважається завершеною, а Товариство лiквiдованим з моменту внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб-пiдприємцiв, пiсля ухвалення звiту лiквiдатора.
15.1. Внесення змiн до Статуту Товариства вiдноситься до компетенцiї Загальних зборiв акцiонерiв Товариства. Прийняття рiшення з цього питання здiйснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України i цим Статутом. Процедура державної реєстрацiї змiн до Статуту вiдбувається у порядку, визначеному чинним законодавством України
15.2. Припинення дiї чи недiйснiсть будь-якого з положень Статуту не означає припинення дiї чи недiйсностi iнших положень Статуту та не тягне за собою припинення їх дiї.
15.3. Змiни до Статуту набувають чинностi для третiх осiб з дня їх державної реєстрацiї в порядку передбаченому чинним законодавством України.
16.1. Цей Статут набуває чинностi з моменту його державної реєстрацiї у встановленому порядку.
16.2. Сформованi органи управлiння Товариства та посадовi особи Товариства призначенi (обранi) до набуття чинностi цiєю редакцiєю статуту зберiгають свої повноваження до моменту їх переобрання у вiдповiдностi до вимог цiєї редакцiї Статуту.
16.3. Документи та Положення Товариства що виданi до набуття чинностi цiєю редакцiєю Статуту дiють в частинi, що не суперечить вимогам цього статуту до моменту внесення до них змiн.